Du har tiltrukket investor i en opstart. Hvilke dokumenter skal udstedes i første omgang?

Vasily Nikolaev

Grundlægger og CEO for platformen til at arbejde med IT-specialister Rubrain.com.

Arthur Shmoylov

Advokat Company "Tomashevskaya og partnere."

Alex Kotomin

Advokat Company "Tomashevskaya og partnere."

Ofte nystartede virksomheder i begyndelsen, er som følger: to programmører sidder i en trange lille værelse, som koncentrerede sig om "save" kode på computere. Mere end de har i den tilstand af ingen. På nogle opgaver, de lejlighedsvis tiltrække freelancere, og på udsagn afspejler ikke på alle. Men efter et stykke tid de indser, at du har brug for at udvikle, og det kræver penge.

Ved et heldigt sammentræf finde de en investor, der er villig til at investere de penge og endda tilbyder at behandle det nødvendige papirarbejde din advokat. Parterne underskriver kontrakten, men lige i det øjeblik, den første opstart er begyndt at bære overskudOg erhvervslivet - at vokse, grundlæggerne pludselig finde de første overraskelser, ikke altid behageligt.

Sagen er, at, ikke forståelse, de underskrev en kontrakt med besværlige vilkår og betingelser. Vi vil forstå, om hvad man skal være opmærksom på at undgå ubehagelige situationer, og hvilke dokumenter kan regulere relations nystartede og investorer.

Term Sheet, eller en aftale hensigtserklæring

Dette er det første dokument, der bærer dit mundtlig aftale med investoren på papiret. Normalt angiver mængden af ​​investeringen, vil størrelsen af ​​hvilken modtager en investor, investors rettigheder vedrørende aktier i selskabet, dine rettigheder, især yderligere finansiel og juridisk dokumentation.

Det ville være godt på nuværende tidspunkt at forstå, vil du vælge en låneaftale eller optionsaftale, samt hvad jurisdiktion vil køre din virksomhed og hvor din intellektuelle ejendom vil blive udstedt, hvis det er der.

Hvis dit projekt er kun fokuseret på det russiske marked, for eksempel, du producerer samovars, være registreret i Rusland. Hvis du har et it-projekt, som du ønsker at gå globale marked, Overvej hvor du vil gemme den intellektuelle ejendomsret, og hvor det er lettere at betale skat. For at gøre dette, drej til advokater involveret i konsultationer om intellektuel ejendomsret, og som har erfaring i strukturering grænseoverskridende transaktioner.

Tjeneste i offshore jurisdiktioner i Cypern, Cayman Islands er billigere, men prisen bør ikke være det eneste kriterium for dit valg.

Under alle omstændigheder bør du fokusere på hvilken jurisdiktion det vigtigste marked, hvor selskabet forventer at sælge produkter eller tjenesteydelser.

Term Sheet, som regel, er ikke juridisk bindende og kan være en ganske lille dokument - kun nogle få ark A4. Men som minimum skal alle deltagere underskrive den, og i bedste fald kan du stadig nødt til at betale opmærksom på forhold, der, hvis det er nødvendigt, en af ​​parterne stadig kan så sige i retten. de normalt henvise til fortrolighed og eksklusivaftaler aftale. For eksempel, at aftalen hensigtserklæring er skrevet, kan du anvende parallelt med en anden investor eller ej.

Eksempler på sådanne betingelser er opfyldt:

Valg af yderligere dokumenter vil afhænge af finansiering model du vælger, sammen med investoren. Under alle omstændigheder er alle juridiske dokumenter skrevet til finansiering, og de bør være temmelig konkret - forskning og udvikling, ansætte medarbejdere og så videre.

Lovligt, som er optaget ved brug af investeringsrestriktionerne, altså en ramme for hvilke opstart, få de penge, kan ikke gå. Overtrædelse af aftaler truer med at investeringsafkast eller øjeblikkelig konvertering af midler i aktier i selskaber.

Traktat om konvertible lån

Konvertible lån giver investor mulighed for hurtigt foretage en investering uden at bruge meget tid på at forhandle vilkårene for hans deltagelse i virksomheden. Faktisk investoren giver virksomheden et lån en sum penge, og til gengæld får ret til tilbagevenden eller dette beløb med tillæg af renter, eller et bestemt antal aktier i selskabet. Antallet af aktier er beregnet på baggrund af virksomhedens vurdering af tidspunktet for udstedelsen af ​​lånet.

Glem ikke om de begrænsninger: denne aftale er rimeligt at gøre i tilfælde af, at din virksomhed ikke er i Rusland, og for eksempel i England, USA eller ethvert offshore placering. I øjeblikket i Rusland ikke virker mekanismen for overdragelse af aktier fra grundlæggerne til investorerne godt.

Option eller optionsaftale

Dette er et alternativ til en kontrakt om et lån, som er egnet til de virksomheder, der er registreret i Rusland.

Den 1. juni 2015 de borgerlige lovbog to nye artikler: Put OptionCt. 429,2 i den civile retsplejelov om indgåelse af kontrakten, og en kontrakt optionCt. 429,3 i den civile retsplejelov. Den kombinerer disse dokumenter, at parterne er enige om, hvilke betingelser der skal være til at udføre på en gang, og i fremtiden. Forskelle, der får partiet berettiget hertil.

Ved afslutningen af ​​kontrakten option på den ene side af aftalen skal give den anden part ret til at tildele en eller flere kontrakter om betingelserne for visse muligheder. Som regel er det fastsat et gebyr. Men på den ene side af aftalen option på de vilkår fastsat af denne aftale, har ret til at kræve fastsatte frist fra den anden side begå visse handlinger (betaling af en sum penge, overførsel af ejendom og etc.). Hvis den berettigede part ikke gøre krav inden for den angivne periode, er en valgfri kontrakt opsagt.

Mulighed aftale, i modsætning til den indstilling ikke kræver indgåelse af den grundlæggende kontrakt. Han giver ret til at kræve udførelse på forekomsten af ​​visse omstændigheder.

Normalt implementeret to versioner af optionen - giver en vej ud af virksomheden eller, tværtimod, etablering af kontrol over den. I det første tilfælde, virksomhedsejerne eller investorer af optionen erhverver retten til at sælge aktier i fremtiden virksomheden eller andel i den autoriserede kapital på et forudbestemt pris på forekomsten af ​​visse omstændigheder. I det andet tilfælde anses en anden situation - evnen til at få kontrol over den erhvervede virksomhed i tilfælde af, at svarer til rentabiliteten af ​​kundens forventninger. Så den berettigede part får ret til at købe de resterende aktier til rådighed for modparten eller aktiekapitalen. Prisen er også beregnet på forhånd.

aktionæroverenskomst

Forestil dig situationen. De har netop uddannet fra et prestigefyldt universitet og grundlagde en start. Sig selv føre holdet som CEO, fundet en investor. Investor reagerede med forståelsen af, at selskabet ikke straks bringe et overskud, og har indvilget i at give dig seks måneder at udvikle. Ved starten på de glæder, du har indgået med advokater bunke af papirer, og derefter kastet ud i arbejdet. Fra en investor du har udviklet en stor sammenhæng, og han ikke blande sig i aktiviteterne i en opstart. Og en morgen, der kommer ind på kontoret, du finder, at den administrerende direktør ikke har dig, som en helt anden person.

Hvad gjorde du forkert? Hvorfor denne situation opstod? Svaret er enkelt: ved at underskrive den aktionæroverenskomst, behøver du ikke er opmærksomme på det afgørende punkt - hvad enten højre for investor til at udnævne en administrerende direktør.

Regulere forholdet mellem aktionærerne i selskabet til formål at aktionæroverenskomsten. Ifølge dette dokument er parterne enige om, hvordan man forvalter, hvordan man kan distribuere overskuddet, hvis de forpligter sig til at indstille kandidater til bestyrelsen. Som foreskrevet:

• der kan afvise nøglen ledere;
• der kan udpege CEO og CFO eller inddrage finansiel vejleder;
• Hvilke spørgsmål skal afgøres af bestyrelsen på kun direktører, og som har ret til at bestemme for sig selv CEO;
• hvilke dokumenter kan anmode om en bestemt aktionær, og hvor ofte.

Udarbejdelse og godkendelse af dokumentet tager normalt et par uger. Det er mellem alle eller flere aktionærer og regulerer alle de grundlæggende spørgsmål i livet.

forretningsplan

Dette er en valgfri supplement til aktionæroverenskomsten. I dette dokument, at virksomheden malinger, hvad betyder, og hvad den agter at bruge. For at mindske risikoen, i nogle tilfælde, investorer sat kriterierne for afvisning af forretningsplan. For eksempel, hvis virksomheden afviger med mere end 30%, kan investor kræve tilbagelevering af investeringen eller overførsel af kontrol.

Dokumenter, der bekræfter registreringen af ​​intellektuel ejendomsret

Ved nystartede virksomheder er altid et akut problem af intellektuel ejendom. Det er enten ikke registreret korrekt eller ikke var korrekt overført fra selskabets udviklere. For eksempel freelancereHvem sender dig koden - det er bare producenterne af selve den intellektuelle ejendomsret.

Inden du begynder at udvikle er det nødvendigt at indgå en aftale om gennemførelsen af ​​værkerne (eller tjenesteydelser) og forberede mandat: hvordan arbejdet er gjort, og hvad er dens udfald. Og derefter hver freelancer at undertegne retsakten overdragelsen. Og så er det et bevis for investorer at koden tilhører din virksomhed. Efter transaktionen er han sat på den resterende del af den juridiske enhed.

skøde

Hvis der på tidspunktet for transaktionen med den investor du er gift, underskrive en ægtefælle en aftale, hvorefter han eller hun ikke modsætte sig salget af aktier i selskabet eller transaktioner.

Uanset hvad du har i ejendommen, indtil kun et par computere. Denne prøve dokument, hvis signering, dog ofte overset. Men parret kan få en skilsmisse og begynde at opdele det fælles ejendom. Eller ægtefælle erklærer, at der oprindeligt var imod den aftale, at Domstolen anerkender det som ugyldig og kræver, at du returnere bålet til investor.

I praksis mange nystartede virksomheder kollapse på grund af uoverensstemmelser mellem stifterne og investorer. For at undgå dette, altid tjekke for potentielle partnere og tilgang til udvælgelsen af ​​investorer ikke kun med hensyn til fremtidige redningspakker, men fællestrækkene af synspunkter om den videre udvikling virksomhed. Og mine følelser Styrke juridiske dokumenter.